Página 70 del número 124, de septiembre de 2006
pg 70-72 3/8/06 70 71 12:46 Página 1 opinión La auditoría en los procesos de compra-venta de empresas Manuel Fernández Espeso Economista n los tiempos que vivimos actualmente, se hace necesario tomar las debidas precauciones a la hora de hacer negocios, estar bien informado y poder tomar las decisiones adecuadas y acertadas. Así, las partes involucradas en el proceso de compra-venta de una empresa deben evaluar y planificar cómo estructurar y ejecutar la operación, y pensar en la importancia y necesidad de manejar una información financiera fiable desde el primer momento, que evite problemas y sorpresas posteriores. Por eso cuando, se inician estos procesos, se hace necesario estar preparado para un análisis y comprobación de los datos financieros y del negocio, y en definitiva, para lo que habitualmente se conoce como due diligence, que no es otra cosa que la comprobación formal de la fiabilidad de la información financiera utilizada y el análisis y determinación de los posibles riesgos asociados a la operación. Dicho de otra manera, llevar a cabo, antes de concretar la firma del contrato y como paso previo necesario, las diligencias debidas (due diligence). Por tanto, se debe conocer qué es y cuándo es necesario realizar una due diligence, cuál es el desarrollo del proceso, cuáles son sus objetivos y el alcance del mismo, y que éste debe ser entendido como una de las fases de la transacción. Normalmente la parte compradora es quien encarga y pone marcha la due diligence, lo cual sin duda es un síntoma inequívoco de su interés en la operación. La parte vendedora establece y promueve las características básicas de su empresa en una serie de documentos clave, que de manera resumida son el Plan de Negocios y el Cuaderno de Venta. La due diligence es, pues, el proceso de comprobación formal de la información contenida en dichos documentos. Se suele subcontratar, y como se ha indicado anteriormente, al ser el inversor el que paga, significa que realmente tiene interés en realizar la inversión. E Etapas Las etapas básicas comprenden el análisis de la información necesaria, el establecimiento de las necesarias cautelas de confidencialidad, y la organización y coordinación del proceso. Debido a la complejidad intrínseca de las operaciones de compra-venta de empresas y a las numerosas variables que es preciso considerar para no dejar ningún cabo suelto, en la actualidad se ha incrementado de manera muy significativa el interés por los informes de due diligence requeridos para completar la transacción, y en particular por su alcance y profundidad. En nuestro país, afortunadamente, cada vez es mayor la concienciación, por parte de todos los operadores económicos, de la necesidad de hacer negocios en contextos de transparencia financiera, así como de accionistas u otros interesados en analizar exhaustivamente las empresas y exigir prácticas de buen gobierno a sus administradores y criterios generales de ética, lo cual está provocando cada vez más que, y como no puede ser de otro modo, las contingencias ocultas representen un riesgo inaceptable en cualquier transacción, o en su caso se encuentren claramente identificadas, y si es posible minimizadas. Estas cuestiones tienen un gran impacto en el tiempo invertido en completar los procesos de compra-venta de empresas, y complican aún más el ya de por sí difícil camino para fijar el precio y los riesgos de la operación, pues en muchas ocasiones un enfoque inadecuado puede ser la causa del fracaso o del cierre de la operación. Claves del éxito de una operación Además, según un estudio del Instituto de Estudios Económicos, las claves y los factores que contribuyen al éxito de una operación de compra o venta de una empresa son básicamente contar con el asesoramiento de especialistas financieros, jurídicos y fiscales en compra-venta de empresas; disponer de una valoración objetiva obtenida mediante la aplicación de métodos de valoración sólidos y generalmente aceptados y que refleje cual es el valor real de la compañía; tener agilidad en la negociación ya que los procesos de compra-venta de empresas suelen ser largos (entre seis y 18 meses) y suponen un desgaste que debe ser contrarrestado con una negociación efectiva y donde el asesor debe evitar el desgaste de su cliente; y por ultimo, estar ante una clara disponibilidad y predisposición del empresario y la dirección para realizar la operación, que incluso puede abrir posibilidades de operaciones apalancadas donde los propios empleados pueden pasar a convertirse en propietarios. En los procesos de due diligence se establece un alcance en el que se suelen cubrir las áreas financiera y de negocio, estratégica y de mercado, fiscal, legal, laboral, recursos humanos, sistemas de información, operacional y comercial, medioambiental, etc, para analizar las necesidades específicas del negocio, y asegurar que la operación se complete con éxito, todo ello con el propósito de entender cuál es el valor real de la compañía, poder ayudar a estructurar la operación desde un punto de vista fiscal y de negocio y perfeccionar el acuerdo entre las partes de acuerdo con la legislación vigente. Reuniones El proceso de due diligence suele incluir reuniones con los miembros clave del equipo directivo, visitas a las instalaciones, consulta de referencias de clientes, proveedores, estudio de mercado, valoración detallada de la empresa, propuesta de estructuración de la operación. Todo ello con el objetivo de reducir los riesgos de la operación, analizando y cuestionando las proyecciones financieras y prestando el apoyo necesario durante todo el proceso para que la transacción se complete con confianza y eficacia en todas sus fases. Desde el punto de vista financiero es necesario analizar la bondad de la información financiera más reciente que esté disponible, mediante la realización de un trabajo de verificación con el alcance que se considere oportuno: auditoría financiera completa, revisiones limitadas o alcances concretos definidos específicamente, que normalmente siempre incluirán Nº 124 Septiembre 2006
